足够的土地，以便对英国进行有效的海空战争，同时在易受攻击的鲁尔区前面形成一条防御地带。只等装甲兵团集中和气候适宜，这一攻击就立即开始。到1939年11月初，最高统帅部在西线总共已集中了一百四十个师，其中有十个是装甲师，只留下约二十个师驻守波兰和监视苏联边境。由二十个师组成的南线的C集团军群(冯？莱布将军)，面对阿尔萨斯-洛林前线的马其诺防线，而主要战斗部队(一百二十个师，包括全部十个装甲师)，则都集中在面对荷兰、比利时和卢森堡边境的三个集团军群(B集团军群由冯？包克指挥，A集团军群由冯？伦斯德指挥，装甲集团军群由冯？克莱斯特指挥)。整个军队又置于冯？勃劳希契指挥之下。

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有证据表明，希特勒原来打算及早在1月中旬动手，1月10日，有一架德国飞机在比利时默兹河畔的默舍朗迫降，机上有一个参谋，携带着入侵荷兰、比利时的作战命令，显然打算在几天内就入侵。攻击没有立刻开始，可能由于这一过早的泄密，也可能由于德国的将领们劝告希特勒推迟进攻，等待土地和气候条件更为合适时再说。在挪威战役于第一周中结束以后，好戏终于上演，象在波兰战役以前一样，战略主动权掌握在德国人手中。

盟军方面的条件十分困难。面临意大利和瑞士边境山峦起伏的南线防区，由第三集团军群(贝松将军)的五个师防守。中线由第二集团军群(普雷特拉将军)的第五集团军、第四集团军和第三集团军(二十六个师，守卫要塞的驻军在外)守卫马其诺防线，而第一集团军群(比约特将军)的二十八个法国师和九个英国师则扼守着从蒙梅迪到英吉利海峡面向比利时边境一带。统帅部的后备军有二十一个师(十八个步兵师和三个装甲师)，广泛地分散在瓦兹河与汝拉山脉之间。全部军队置于指挥东北战线的乔治将军的统率之下。比约特将军的集团军群包括防守沿海地区、拥有七个师的第七集团军(吉罗将军)；还有戈特勋爵率领的英国远征军，包括三个军(九个师)，从阿尔芒蒂埃尔以北拉开到莫尔德堡，在那里与有六个师的第一集团军(布兰查德将军)会合；再往南是拥有八个师的第九集团军(科拉普将军)，防守从特雷隆到蓬塔巴的默兹河地区，以及拥有七个师的第二集团军(亨茨格将军)防守蓬塔巴到隆克翁正西一线，从隆克翁以东开始就是马其诺防线的工事了。在这一百八十英里长的北线防区的前面，就是荷兰、比利时和卢森堡等中立国的缓冲地区。比利时能够集合二十个步兵师和两个骑兵师；荷兰已动员了十个师，但是这些军队都没有打运动战的实际经验，而这两个国家，无论是它们之间，或是与法国或英国之间均无共同防务计划。总起来说，德国调动了一百四十个机动师，来对付盟国总共八十九个师，如果低地国家受到攻击，盟军的兵力将增至一百二十一个师，计：法国八十个师，英国九个师，比利时二十二个师，荷兰十个师。然而盟军却分布在自地中海到英吉利海峡七百五十英里的漫长战线上。对付德国的十个装甲师，法国只能拿出三个装甲师和三个轻机械化师。英国唯一的一个装甲师不曾在法国登陆。空军方面，盟军在数量上处于类似的劣势；德国拥有三千二百架飞机，而英法只有二千架。

盟军总司令甘末林将军面临着一个棘手的问题。显然德国人会毫无顾忌地侵犯荷兰和比利时的中立，而且事实上，1940年1月在德国飞机上缴获的文件证明，他们无时不想这样干。但是比利时人和荷兰人却都极力希望避免给予德国人任何借口来采取这样的侵略行动，以致他们直到最后一分钟还拒绝与盟国进行任何方式的合作，甚至不让盟国知道他们自己的防御计划。