德国自从3月1日起就在计划的反击已经在行了。4月9日清晨，德国一支机械化纵队侵丹麦，几乎兵不血刃就占领了哥本哈。同时德国海军在4月7日以前已经离开波罗的海和北海基地，挂着英国皇家海军军旗，驶并占领了奥斯陆、霍尔滕、阿达耳、克里斯安桑、埃格松、卑尔、特隆赫姆和北极圈内的纳尔维克等港。这些军事行动，得到停泊在挪威港内一些商船货舱中的武装德军的支援。空降队也在奥斯陆和斯塔万格的机场降落。挪威陆军、海军和海防队行了顽的抵抗，德国重型巡洋舰“布吕歇尔”号和几艘运输船及较小的船只，在企图奥斯陆峡湾时被击沉了；然而德国的攻势锐不可当，于是小小的挪威野战军在骁勇的总司令奥托？鲁盖将军率领下撤退到米耶萨湖源的防线，掩护北至卑尔和特隆赫姆的内陆通。

当1939-1940年之的严冬来临时，波的尼亚湾结了冰，德国不能再通过吕勒欧港得到瑞典供应的优质铁矿砂，于是矿砂就从铁路运到挪威大西洋沿岸的不冻港纳尔维克，再通过挪威和丹麦的领海运到德国各港。这些领海已经被德**舰恣意滥用了一段时间，2月16日，英国驱逐舰“哥萨克”号在耶辛峡湾挪威领海，俘获德国政府的船只“阿尔特克”号，救了关在船上的大约三百名英国战俘。4月8日，英国和法国政府宣布以雷封锁挪威领海，以阻止这运输。英国驱逐舰在纳尔维克港外设置了布雷区。同时还作好准备，以便用船载运一支小小的远征军到斯堪的纳维亚半岛行涉。

德国人一等到波兰被瓜分，与苏俄的分赃已有适当安排之后，上把大分兵力调往西线。1939年10月9日，希特勒发布了他最早的侵荷兰、比利时和卢森堡的命令，这有双重目的：歼灭法英军队，在佛兰德和法国北获得

的其他一些侵的纵队，也遇到同样的抵抗。由于缺乏公路和铁路，由于主要的战线署受到地理上的限制，加上地形上的困难，在此后两个月中，俄国人所有的攻都失败了。芬兰政府一再向国和国际联盟呼吁，要求帮助它反对俄国无缘无故的侵略；英国和法国当然对这些呼吁极表同情，甚至要求挪威和瑞典这些在地理上阻隔的国家给予过境运输的方便，以运送志愿兵、军火和飞机去帮助芬兰。然而这些要求遭到挪威和瑞典的拒绝，唯一可以选择的路线，只有绕过北角，到小小的渔港佩特萨莫，而这条路线实际上是行不通的。德国为了报答俄国在其他方面给予的好，已对俄国保证中立，否则它倒会帮助芬兰的。因此，俄国人要消耗掉芬兰人的抵抗力，只是时间问题而已。2月1日，俄国人对曼纳海姆防线大举攻，13日突破了这条防线。不到一个月，在3月12日签订了和约。芬兰实际上失去了自由而向它的邻投降了。

地理条件使英法两国要立刻行任何援助都很困难，但是在英国皇家海军4月13日摧毁了纳尔维克港内的德国驱逐舰队以后，一支小规模的英法远征军于4月15日在纳尔维克附近的哈尔斯塔登陆。16日和17日，另一支英法队在特隆赫姆以北的纳姆索斯登陆。18日，英国本土军的一旅没有实战经验的新军在罗姆斯达尔峡湾的翁达尔斯内斯登陆，并向南推到奥斯陆铁路线上的当博斯和沃塔。这些都是为在特隆赫姆登陆的主要行动计划所作的输助战。然而，这个主要的作战计划由于缺乏空军掩护，经英国海军的要求而放弃了，4月24日，有一个大胆的计划，准备在翁达尔斯内斯以南的冰冻的莱斯亚斯科格湖上筑一个机场，供一个中队战斗机使用，可是由于德国的空中优势而被挫败了，两星期以后(5月2日和3日)，在纳姆索斯和翁达尔斯内斯的小支队遭空袭而受到相当大的损失以后，只好撤退。撇退的决定是于4月27日在敦作的。在哈康国王和挪威政府官员于4月29日在莫耳德登上英国巡洋舰“格拉斯哥”号前往挪威北的特朗瑟以后，倒霉的挪威军队只好听天由命，被迫于5月4日向德国人投降。纳尔维克后来于5月28日为一支由英、法、挪威和波兰分遣队组成的联军所占领，但是那时盟军正胶着在佛兰德作殊死战，把队留在北极圈内不是其目的，因为在这夏季不夜的几个月中，队的给养线经常暴在以陆地为基地的飞机空袭之下。盟军于6月8日从纳尔维克撤退，两天以后，驻扎在挪威北的挪威队放