梁氏得此情报，急忙召集众将商量防御之策。西夏众将得知宋兵来犯，个个摩拳擦掌，他们说李宪是一个宦官，不懂带兵打仗，种谔是西夏的败将，不可足勇，宋廷无将，那些带兵的人，都是酒囊饭袋，是来送死的。并说如今秋高马肥，正是打仗的好时候，都主张分兵迎敌。

有一位老将却力排众议，他主张坚壁清野，以避宋军的锐气；在灵州、夏州集聚重兵，以逸待劳；再派精兵截断宋军的粮道。这样，宋军就会不战自乱，到时，数十万宋兵别说打仗，退兵恐怕都来不及。待到宋军溃退之时，诸位将军要怎么杀就怎么杀，人人都可以杀个痛快。

老将的谋略，得到了众人的赞同。梁氏便采纳了这员老将的建议，传令众将依计而行。

宋军兵分五路向西夏境内挺进，一路上，西夏的军队略为抵抗后，便向西夏的纵深后撤，没有遇到顽强的抵抗。

在宋军眼里，西夏军简直就是不堪一击，在夏军的心里，这是诱敌深入。两军将士各怀心事，在玩一场猫捉老鼠的游戏。他们都认为自己是猫，对方是老鼠。

李宪统领熙、秦七军和吐蕃首领董毡的三万兵马，杀入西夏境内，攻占了西市新城，袭取女遮谷，收复古兰州，一路连捷，居然在开幕筑城，设置帅府。

种谔率鄜延九万三千兵，出绥德城攻占了米脂城。直逼夏州，驻军于索家坪。

王中正率河东兵攻占宥州。

高遵裕这一路，率领步兵骑兵八万七千，出庆州杀奔西夏，收复清远军。

刘昌祚这一路，领兵马五万六千，出泾原杀奔西夏，在磨移隘杀败夏军，迫使夏军逃往灵武。

五路军纷纷告捷，赵顼在京城得到捷报，欣喜若狂，下令李宪统领五路军，直捣夏都。

宋军将士见攻入夏境之后，一路顺风顺水，连连告捷，以为西夏不过如此，其实，他们正在朝一个死亡的陷阱里跳。

种谔从米脂城出发，攻克石堡城，驻军索家坪，直指夏州。准备粮草一到，便起兵攻打夏州。正在此时，突然接到后军来报，说押运粮草的部队遭到夏军伏击，粮草辎重全被夏军劫走。

士兵们听说粮草被劫，顿时骚动起来。大校刘归仁听说粮草被劫，心中恐惧起来，自知这个仗已没法打了，也没与种谔打招呼，带领自己的士兵逃跑了。宋军本来就军心已动，见有军撤退，以为是要撤退了，便一窝蜂地跑，种谔的命令已经失去了作用。恰在此时，又下起了漫天大雪，可怜宋军人马，冻饿而死者不计其数，途中还遭到夏军的截杀，退回鄜延，剩下不足三万人马。

王中正从宥州出发，进军至奈王井，粮食耗尽，后面的粮道被夏军切断，无奈之下，也只得撤军，退回庆州，计点人马，冻饿死亡者接近一半。

刘昌祚率兵在磨移隘杀败夏军，迫使夏军向灵州败退，宋军追到灵州城下，将灵州城围得水泄不通。刘昌祚命令部队向灵州城发起猛烈攻击，眼看破城在即，突然接到高遵裕停止攻城的命令。刘昌祚是高遵裕的部属，不得不服从军令，只好下令停止攻城。

原来，高遵裕在进军途中，得知刘昌祚正在攻打灵州。他担心刘昌祚攻破灵州，独建不世之功，立即传令停止攻城。一念之差，使宋军丧失了破城良机。高太后所担心的事情，果然发生了。

高遵裕三天之后才赶到灵州，此时，刘昌祚军的士气已泄，高遵裕的部队长途奔驰，也是疲惫之师，而灵州城中的夏兵经过休整部署，防御更加严密，守卫更加顽强，宋军连续围攻十八天，灵州城固若金汤，宋军难越雷池一步。