冈村宁次又立即抓住了战机，5月9日，敌69师团主力和独立第三混成旅一从山西垣曲向南渡黄河，当日就攻占了渑池，从洛西面截断了陇海铁路。接着该路敌军分东西两路，分别沿陇海铁路向洛和陕县攻击前。其实这一路日军总兵力仅有8个大队，但是此时一战区队已是兵败如山倒，也搞不清敌人有多少队，只是争相夺路奔逃。

原本凭险据守的河防队此时变成了背结寨，两面受敌，指挥机关又常常联系不上，群龙无首又敌情不明。接到蒋鼎文语焉不详的突围令后，不可能不陷混。

此时日军63师团也从洛东边的巩县黑石关渡过黄河参加围攻洛。

姚北辰说：“94师的弟兄们倒也没说二话，我听见他们有人说‘格老的，老们当初川抗日就没想活着回去，比起王铭章师长还多活了好些年，够本！’”

“有！看看那些个式装备的中央军，比起这些川军和咱们这些杂牌，也不知还知不知这世界上还有羞愧二字。”

巩东的何武9日开始随第四集团军后撤。第四集团军从偃师县南渡过伊洛河后立即炸毁了浮桥，派队阻挡尾随而来的日军110师团队。空军派战机竭力掩护这支防守巩东防线的队后撤。第四集团军经孟津安然西撤。随第四集团军行动的暂九师未伤亡人员只剩下1千多人。

敌110师团终于越过了巩东防线，11日占领偃师，12日占孟津，13日渑池东敌军与从龙门南来的敌军以及110师团西犯队会师于洛近郊磁涧。孤城洛陷于敌军重兵集团的彻底包围。

应该说，此次豫中会战，冈村宁次的指挥的确可以说无懈可击。攻则集中绝对优势兵力寻求迅速突破，追击时则大胆分兵以决迅速的行动打国军建制，造成国军的混以取得最大的战果。洛攻前，以一兵力向西猛追国军西撤队，彻底孤立洛，而围攻洛时则集中了绝对优势的兵力。参加攻击洛的队有62师团、63师团、37师团、69师团、110师团、装甲第3师团以及第12野战补充队，参加此次战役的日军主力大集中到了洛外围。洛城内的守军仅有15军64师、65师和14军94师，共有7个团约1。8万人。

当初鬼刚从南面近洛的时候，蒋鼎文曾考虑让汤恩伯坐镇洛守城，曾电召汤恩伯到洛会商，汤恩伯到洛后听说是想让他这事，一拒绝，两人大吵一架，汤恩伯拂袖而去。蒋鼎文无奈也随后撤洛向西南转移。5月7日任命15军军长武麟为洛警备司令负责洛的守卫任务。武军长原是镇嵩军刘镇华的下，手下两个师大多是豫西弟，其实就是民团武装改编的地方队，装备很差。

武麟接到守城命令，对姚副军长苦笑：“都走了，这洛城也只好由咱们来守了，谁让咱们都是洛人呢，就算明知是死，也没啥可说的，只是94师的那些川军弟兄也跟咱们一起守这座孤城，冤枉了。”

没办法署。与当年南京失守前的撤退令依稀相仿。