来担任兖州牧。而后曹操与鲍信组成联军，全力镇压青州黄巾军。

曹操认为黄巾军得胜后骄傲轻敌，于是决定设奇兵在寿张迎击黄巾军。曹操与鲍信先到达战场，而后续步兵未到，这时候敌人已经遇见曹操，一场遭遇战就此展开。曹操和鲍信的兵力远远少于黄巾，全军在曹操、鲍信的率领下拼死力战，无奈兵力悬殊太大，二人只能暂时撤退。谁知黄巾紧追不放，曹操还身陷重围，鲍信拼死杀回救出曹操，但鲍信却在战斗中阵亡。还好后续兵力及时赶来击退了当面的黄巾军。

此战让曹操和曹营诸将认识到青州黄巾军骁勇精悍，人数众多。而刚遭打击的兖州军无论是在数量上还是质量上都不是黄巾的对手，曹军战力虽然凶悍，但是人数也不多，除了留守东武阳的曹仁和留在濮阳的荀彧、程昱、乐进所部，夏侯惇、夏侯渊、张辽均奉曹操之命带兵进驻兖州各地以安定民心，曹操身边只有曹洪和曹纯并三千兵马。

鲍信阵亡后，曹操接收了鲍信的剩余的兵力。接着悬赏寻找鲍信的遗体，但大战之中，人踩马踏，很多尸体都是面目全非，没有找到。于是下令用木头刻出鲍信的模样，命全军士兵扎白布，全营树白幡，为鲍信举哀。

就在这时，一个消息让曹操对朝廷感到了寒心，这就是在王允用计诛杀董卓后因不涉西凉诸将，于是李傕、郭汜等人围攻长安，城破后，天子缚王司徒于阵前！鲍信、王允的死和献帝对王允的无情给曹操打击极大，若不是郭嘉的坚持，曹纯、曹洪和于禁领兵搏杀，恐怕曹军和兖州军就要被青州黄巾军击退。

在郭嘉的劝慰下，曹操重新振作精神，随后又传令各地诸将领兵来援，自己还亲率步骑千余人，巡视战地。当黄巾再度来攻之时，曹操披甲执槊，亲临一线，冒着漫天飞舞的箭矢，巡视各处，鼓舞士气。在他的鼓励下，士兵振奋精神，全力迎战，将黄巾军击退。

此时，张辽和夏侯兄弟也各自领兵赶到，三人一马当先，率兵从三个方向突击黄巾军大营，曹操在觉黄巾军的异常后也命曹洪、曹纯率领早已养精蓄锐已久的“虎豹骑”出战，一时间，喊杀声直冲云霄，战场上血肉横飞。士气已泄的黄巾军士兵再也承受不住曹军的压力了，未死之人纷纷跪地投降，其余人等四散逃窜。而曹操命曹纯率兖州军受降，其余众将则紧追不放，终于在济北将黄巾军团团包围。