张楚军的第二次致命损失，是吴广的遇害与吴广大军的溃灭。

列阵一毕，周文动战车直驶阵前，遥遥戟指声：“章邯老将军！你若降了张楚，不失封侯之位！若执意一战，本帅将一举灭秦，其时玉石俱焚也！”章邯冷冷声：“周文，你一个占卜小吏也敢统兵战阵之间？作速回去告知陈胜，早早归乡耕田。否则，老夫今日教你知，甚叫尸横遍野。”周文不禁大怒，长戈向后一招，大喊一声杀，骤然之间鼓声动地，张楚军呼喝喊杀漫无边际地淹没过来…

章邯手中令旗向下一劈，军前大鼓长号齐鸣。两翼骑兵在杀声中如两片乌云卷过原野，向张楚大军包抄砍杀过来。中央大阵则踏着战鼓节奏，前举黑铁盾，恍若一片刷刷移动的黑森森树林，直向张楚大军中锲了来。与此同时，秦军阵后万箭齐发，骤雨般扑向张楚军。两军相遇轰然相撞之时，张楚大军立即大显象。战车一辆辆跌翻，车后士卒蜂拥自梧纠缠，大呼小叫相互践踏，面对肃杀压来的军阵惊慌得全然没了章法。两翼骑兵有自己落者有中箭落者有相互碰撞翻倒者，未敌阵便倒下了一大半，冲杀不能四野弥漫的自家人堵住了退路，变成了一团墙任秦军步卒方阵砍杀推。短短半个时辰，及至秦军黑铁骑兵冲杀张楚军漫无边际的汪洋人海，张楚军终于轰然崩溃了…辽阔的原野上，张楚军四弥散奔逃着。周文的战车也跌翻了。周文夺了一匹战，在一队骑士保护下拼命东逃了。

一气逃函谷关，周文收罗残军在曹①驻屯下来。息稍定，周文不敢大意了，立即飞书禀报陈城的张楚王陈胜与兵荥的假王吴广请命定夺。孰料陈胜朝廷本不相信如此大败是自家战力不济，反而号令周文余驻屯河内，寻机再度灭秦。如此月余之后，章邯秦军大举关追击，周文残军再次大败。逃至渑池，又遇秦军追不舍，这支张楚大军终于被彻底击溃。周文实在无颜再逃，遂在最后的战阵中自杀了…周文的主力大军惨遭灭之灾，是张楚军的第一次大败。然则，这次大的主力失败，并未使陈胜政权清醒，各地的混大战仍然在灭秦声狼中延续着。事实是，直至陈胜本人死于战场，张楚政权的攻势方略都没有丝毫改变。

关中大地云密布，秋禾收尽，平野苍茫。两支大军在渭南岸摆开了战场。背靠骊山陵的是章邯的黑兵团，两翼各五万铁甲骑兵，中央主力是十万重甲步卒摆成的整肃方阵。方阵中央“章”字大旗下，白发章邯怀抱着令旗金剑一脸冷漠。与秦军相距一箭之遥的东边原野上，是周文的难以确知数目的数十万大军。这支大军服旗帜各异，战车、骑兵、步兵三大块汪洋无边人声喧嚷，人人都惊讶好奇地指着鸦雀无声的秦军大阵纷纷议论着。中央一排旧式战车上“周”字大纛旗下是手持长戈披斗篷的周文。

吴广以“假王”名号兵荥并总督各，一开始便节节艰难。荥属三川郡，郡守是丞相李斯的长李由。基于父亲在朝局中的艰危情势，李由不能再丢城失地而累及家族，遂亲率郡卒县卒编成的守军死守荥。吴广军久攻荥不下，又遇周文军迭次大败，面临章邯秦军与李由军的内外夹击，情势顿时陷了退两难的困境。无奈之下

如此署，周文也是不得已耳。农军轰然聚合，既无严酷练，又无良兵，只是将所占城池府库中的老旧战车老旧矛戈悉数整，大仿效秋车战之法，一辆战车带百数十步卒。号为飞骑的将近八万骑兵，也是从未经过演练更未经过战阵搏杀，匹多是农家或所占官府的运输，骑士多为农夫会骑之人，本不可能训练骑术与上战法。如此署，所能起到的全作用，便是战车、步卒、骑兵都知了自己的作战位置。至于打法，只能是一冲杀，若要演变梯次，只怕连自己人都要相互纠缠了。周文虽自知楚军情形，但对秦之刑徒军情形更是低估。周文确信，一支由罪犯徭役与隶弟编成的大军，无论如何不可能于气势涨的张楚农民军，楚军的胜局是必然的，天定的。

这一日，两方大军如约列阵会聚了。

文何惧哉！如此盘算之中，周文很古风地给章邯送去了一封战书，约定三日后决战骊山之东。章邯在战书上只批了一句话：“可。卜吏等死而已。”周文一看这七个大字便红了脸，章邯公然呼他这个将兵数十万的统帅为“卜吏”分明是蔑视他曾经的视日吏份，更有甚者说他是等死而已，竟全然没将他周文认真待之。周文大怒之余，还是多少有些忐忑，便特意细心地察看了天际云气征候。是日，秦军营地上空盘旋着一团红云，状如丹蛇，蛇后大片昏红云气弥漫。依据占候法则，这是“大战败将”之云气相。周文最终断定：秦军必败，章邯必为楚军俘获。此心一定，周文大喜过望，聚集众将署：“我军败秦，云气征候已有预兆，诸位只奋然杀敌便是！伍行次：战车在前，步卒随后，飞骑两翼。但闻战鼓，一举杀，我必大胜！”