果然，刘备回到白帝城向曹表达了一份激后，帅师回到江陵。夏侯敦立即从夔关撤走。夏侯敦也害怕夔关周围和巫峡路的地形险恶，让许褚帅一万军断后，大军连夜分三批撤走，藏霸发现不对，派人到关下察看的时候，曹军已经穿越巫峡，飘然远去了。袁军驻夔关。整个益州，只有一座隶属于东郡的白帝城还在曹刘备的掌握中。

公元210年、建安十五年十一月初，征战一年有余的三十万袁兵，撤两川，北归洛。临走的时候，据史料记载，随便找了个理由，了结了以下几个酷叛变闹事的同志：牂牁太守朱褒、益州太守雍闿、永昌太守黄元。这几个人在三国演义中都有造反记录，而且，全是土著地方势力，拥有很壮的班底，另外野心，不安于室。我让承、晖、张锴随便找了个理由，醉了杀掉，三人手下的将领，一个不留，全换上袁军的班底。

庶知袁兵攻占了江，一听就猜到刘备要沿路逃跑。忙去通知甘宁带兵去追。

彭安一看时机到了，帅兵冲上山去，几乎是在没有伤亡的情况下，就获得胜利。并且活捉谡。

藏霸一路收复涪陵、临江，到了夔关远远望见夏侯敦军旗。连忙在城外下寨，并且派人回成都报信。

新建的汉城在南郑的北面，面对定军山，

甘宁那里会放过立功的大好机会同李典两人追来。到了江边一看，地上散落着无数的兵、粮、旗帜、还有匹，就是没有个人影。刘备跑了。两人一看这么多的粮草辎重，心中大喜，也不追刘备了，反正也追不上，难游泳去？索指挥士兵收拾战利品打回营。离营寨还有五六里，就看到寨门旌旗飞扬，战无边。还以为中了调虎离山计。赶忙跑回来，定睛一看，原来是于禁的军旗。

曹在白帝城听说刘备战败溃退，已经过了夔关，袁军大将藏霸，从陆路追来。于亡齿寒、兔死狐悲的考虑，急忙派许褚、曹真、夏侯敦帅兵三万前去接应。当时刘备军已经过了夔关，藏霸到了临江，夏侯敦下令，屯驻夔关，阻击袁兵。

李严虽然封为益州刺史，但只有行政权，没有统兵之权，从葭萌关经涪城、绵竹、广汉一直到成都，驻守的，是览一个嫡系军团，接近十万。另外，甘宁擅长战，调夔关、临江、巫峡一线，组建军，防备刘备偷袭，也有袁兵七万。张郃驻守重镇犍为巡视越巂，都护西羌，防止羌人造反。曹势力已经向南，特命韩遂降将酒泉太守徐邈攻取敦煌，大获全胜。徐邈封为讨虏将军，扶风侯。另外周仓帅军五万驻守江州，准备随时接应上游的甘宁。李典帅军五万驻汉中白城，保守战略要地城固，王平帅一万兵扼守汉，两岸扎营，防止荆州兵汉中。另外吴敦兵五万巡视三，在城固之外，接近荆州西城郡的地方，筑起汉城和乐城两座军事要，每座城中屯兵一万。这事情以前诸葛亮过，为的就是防备，荆州兵沿汉至西城，攻打汉中城固。

郭嘉的意思，夔关一带，在巫峡下游，路陆路都非常险要，尤其是运粮，极为不便。夏侯敦定是奉命接应刘备，不可能长期驻守。下令让藏霸兵不动，等待时机。

谡倒霉，本没有还手的机会。彭安不和他打，只是守住源，想渴死他。谡派人往下冲，又打不过袁兵。三天没过，士兵纷纷溜走投降。剩下些没投降的全渴的东倒西歪，冒金星。

了营寨，相互诉说了情况，都觉得没有活捉刘备非常可惜。

刘备沿着路，五日后来到涪陵，将城内的一万居民，守城的士兵，全带走，过临江关也照方抓药，将所有能气的带走，只把空城留给袁兵。半月之后，回到白帝城。