希特勒在1940年12月就决定发动一次征服俄国的战役，这次战役的作战计划代号为“罗萨”到1941年2月底已拟订好，不过他的那些军事指挥官对之仍然有怀疑。这个计划的主要目标是到达列宁格勒-莫斯科-伏尔加下游一线，这样，德国除了能控制波罗的海和黑海外，还能得到乌克兰的谷，顿涅茨盆地的煤和锰，以及加索的油田。希特勒由于在波兰、法国和尔国家运用闪电战术得手，信如在初夏发动攻击，在俄罗斯的冬天来到之前就能达到目的。希特勒原来打算在5月15日开始攻，但是由于英国对希腊的涉，使攻推迟到6月22日。

，因为这条防线短得多，和可以使用的兵力更相称；而且这条防线还不易于受到德军通过希腊-尔维亚边境的莫纳斯提尔隘行迂回袭击。不幸的是，希军总司令帕帕戈斯将军于政治上的理由，决主张以在其顿可动用的不多几个希腊师据守前方的“梅塔克萨斯防线”在这几个师的后面，有署在瓦尔达尔河域以西山区的另外三个希腊师和威尔逊将军(后为威尔逊勋爵陆军元帅)指挥的英**队。

德国人已经计划好在克里特岛空降，5月20日早晨予以执行。当天有七千多名德军乘降落伞和翔机着陆，大分降落在该岛西端附近的莱梅机场周围。接着两个晚上，德国人试图从海上登陆，但被英国皇家海军击退，受到严重损失。到26日，已有大约二万名德军空降着陆，三个机场全落德国人手中。27日，弗赖伯格鉴于制空权完全为敌人所掌握，决定撤退他的队，从5月28日到6月1日，二万八千名守军中有一万四千多人撤退到埃及。

从希腊撤退的一分军队调到克里特岛，英国有一小支队已于1940年11月1日在该岛登陆，1941年4月30日，该岛的防务由指挥新西兰师的弗赖伯格少将负责。岛上已经建造了三个飞机场，彼此相距八十到一百英里，而且超了从埃及来支援的战斗机航程范围，因此受到希腊本土德国空军战斗机和驻扎在多德卡尼斯群岛的意大利空军战斗机的袭击。于是在5月19日，英国把所有的飞机都从克里特岛撤。

指挥德国第十二集团军的陆军元帅利斯特利用了希腊这一兵力分散的形势。他于4月6日军，沿斯特鲁河域而下，在鲁佩尔山突破希腊防线，两天后打到萨洛尼卡。同时装甲队从老尔维亚突莫纳斯提尔隘的一些山关，攻希腊北，迫使盟军后撤到阿利亚克蒙河一线。威尔逊将军的左翼被包抄。他决定把队更向南撒退一百英里至尔莫莱山，但是这一撤退暴了驻在埃波鲁斯和阿尔尼亚的面对意军的希军右翼，4月21日，这支希军被迫投降。英军除了尽快从希腊撤，别无他法。这是一个非常艰难的任务。因为，4月7日，一艘停泊在比雷埃夫斯港的弹药船遭到空袭，发生毁灭的爆炸，已使这个港无法再使用，于是队只好在敌人频繁的空袭下通过狭窄的山南撤。4月26日，一支德国队在科林思地峡空降，占领了科林思运河上唯一的一座桥梁，而使英军撤退更加困难。英军不得不在夜里从雅典东西两面没有掩蔽的海滩，诸如拉夫港和梅加腊，或者从希腊南一些小港，诸如卡拉塔和纳夫普利翁上船。英国海军通过这些途径，从4月24日到5月1日，撤走了大约四万三千名官兵。德军于4月27日占雅典。

这次攻采取了和1939年9月对波兰成功地使用的战略战术大致相同。但是1941年6月22日攻时所使用的兵力在数量上比那次超过一倍以上(那次是五十二个师，这次是一百十三个师)；除了冯？包克陆军元帅和冯？斯德陆军元帅指挥的两个集团军群以外，又新加了一个北方集团军群，由里特尔？冯？莱布陆军元帅指挥，直指波罗的海沿岸诸省和列宁格勒。这一年早些时候占领罗尼亚直到普鲁特河一线后，使南方集团军群(冯？斯德)能够迂回绕过喀尔阡山这屏障。每一集团军群都有大队的飞机支援。

一开始，德军的攻是照计划行的，特别是在北方战区。一星期之内，冯？莱布占领了里加，冯？包克占领了明斯克。到7月中旬，冯？包克已经推五百英里

面对这一大群令人可畏的集团军，俄国人最初只能调动约一百个师的兵力，也组成了三个集团军群，由伏罗希洛夫元帅、铁木辛哥元帅和布琼尼元帅指挥。对付二千七百架到三千架德国飞机，俄国人只能动约一千五百架飞机投空战。