等项羽引兵向东，回击窜扰后方的彭越，汉王刘果然从黄河北岸，渡河来攻成皋。目的不在成皋，而在敖仓。这是刘边的一个谋士郦其所极力主张的。

这年八月，刘玉屯兵敖仓对岸、新乡附近的小修武，派兵东渡白津，与曹州的彭越会合。楚境，大概在铜瓦厢附近，突击楚军的一个大兵站，破坏得相当彻底。接着引兵而西，在延津县东，又打了一个胜仗。楚军不支，往东败退。彭越乘胜追击，攻下商邱等十七个城。消息震动前方，在成皋的项羽决定亲自击。

他这一死倒刺激得项羽觉醒了，对汉军展开了大的攻击。荥被围，粮断绝，刘在束手待毙的绝境中，现了意想不到的生路。有个叫纪信的将，自愿牺牲，扮刘东城投降，真刘便趁机混在难民中，由北门逃走。荥、成皋，连同敖仓，落楚军手中。

这一次谈和没有成功，因为楚军的“参谋长”为项羽尊为“亚父”的范增反对。他认为荥的汉军，已成釜底之鱼，谈和反给了他息的机会。项羽听从了他的意见，使得汉王刘大威胁，不能不用陈平所献议的反间计，携带四万斤黄金敌后去活动。项羽的下为陈平所收买，传播范增通敌的谣言。项羽上了当，疏远“亚父”范增一怒而去，得重病死在回彭城途中。

同样的理，汉王刘能在荥站住脚，即得力于敖仓的藏粟。在荥泽县西北十五里，有座山叫敖山，北临汴，南连广武山，山底下凿空了鲁藏粮，即名为敖仓。大概在吕不韦的时代，就已存在。数十年的经营。藏粟极富。汉军屯驻荥，特筑甬连接敖仓——所谓“甬”是夹建筑围墙，好像一条巷，藉以防止敌人的侵袭，保证粮的畅通。

以北面韩信的队为支持，在山东、河南边区打游击。对自彭城到荥以东的整个楚军防线而言，正好击其中腹。对自荥以东一直拉长到商邱的楚军第一线队来说，恰好咬住了它的尾。项羽虽善于打大队的运动战，但遇到彭越以本地人对地形的熟悉，化整为零，专施偷袭的游击战，颇有疲于奔命之，而且彭越专绝粮，尤为楚军的大患。

营以前，项羽对他的狱吏的“大司”曹咎说：“我在十五天以内，就可以收复所有的失地，把彭越撵走。成皋给你守——责任很重，但也不难，你只要小心就守得住。最要的是，不刘如何挑战，你不要理他，更不可开城迎战，千万，千万！总而言之，你只要守过十五天，那时我一定已经成功回来，就没有你的责任了。”

汉王刘愿割荥以西、成皋以东之地，求和于楚。这一块地方不过几十里地，何以可作为求和的条件？因为这几十里地中有个敖仓。说得明白些，本就是以敖仓为代价来换取和平。

萧何在关中所筹措的军需，潼关顺东下，以敖仓为兵站，北济燕、赵，南运叶、宛，即今河南叶县、南一带，也很方便。楚汉相峙，刘能够苦撑待变，联络各方，就因为有了这样一个好基地的缘故。

慨以告随从，说是：“我起兵至今八年，经大小七十余战，战无不胜，攻无不克，称霸天下。如今被困于此，是天亡我，非战之罪。”这话不曾着，项羽自有取败之，而其关键所在，在于军粮供应的不足。

对于敖仓的重要，也就是说军粮供应的重要，项羽始终不能确认。他的队机动，而项羽本人纵横无敌，像希特勒一样，喜打“闪电战”南征北讨，一直不能把荥好好守住。相反地，刘只要一有机会，就取荥、成皋，资敖仓为用—一敖仓的藏粟，自然早就光了。但敖仓的设备，仍旧有绝大的军事价值。

因为有了敖仓，军心才得稳定。楚军被拒于荥之南的地区，而汉军获得了休养补充的机会。也就因为敖仓的关系重大，所以楚军也每每以攻击那条“而”绝汉军之粮，作为打开局面的主要手段。及至项羽攻下九江，集中兵力，大举攻，刘因为敖仓粮常被切断，不得不作割地求和之计。

汉王刘最后一次占荥、成皋，是在楚汉三年的十月。这是一次决定的胜利。而战事的目标及转移，系于军粮。当时战无不胜、攻无不克的项羽，对一个人到痛，此人就是与刘在一条战线上的彭越。他是山东曹州梁山泊那一带的人。